¿Qué es un contrato de adhesión?

Un contrato de adhesión es un acuerdo en el que una de las partes tiene mucho más poder que la otra a la hora de establecer las condiciones del contrato.

Para que exista un contrato de adhesión, el oferente debe proporcionar a un cliente unas condiciones estándar idénticas a las que ofrece a otros clientes.

Estos términos y condiciones no son negociables, lo que significa que la parte más débil del contrato debe aceptar el contrato tal y como está, en lugar de solicitar que se añadan, eliminen o modifiquen las cláusulas.

Los contratos de adhesión también pueden denominarse contratos tipo o contratos estándar.

Características de los contratos de adhesión

  • Los contratos de adhesión son acuerdos de tipo «tómalo o déjalo», en los que debes aceptar el contrato en su totalidad o abandonarlo.
  • Los contratos de adhesión pretenden simplificar las transacciones comerciales mediante la estandarización del acuerdo entre el proveedor y el comprador.
  • Para ser ejecutables, los contratos de adhesión no pueden ser irrazonablemente unilaterales.
  • Los tribunales deciden en última instancia lo que es razonable en un contrato de adhesión. Esto evoluciona con el tiempo y puede variar según las jurisdicciones.

Comprensión de los contratos de adhesión

Los contratos de adhesión se utilizan a menudo para los seguros, los arrendamientos, la compra de vehículos, las hipotecas y otras transacciones en las que habrá un gran volumen de clientes que se acogerán a algún tipo de acuerdo estándar.

En un contrato de seguro, la compañía y su agente tienen la facultad de redactar el contrato, mientras que el potencial tomador del seguro sólo tiene el derecho de rechazo; el cliente no puede contrarrestar la oferta ni crear un nuevo contrato con el que la aseguradora pueda estar de acuerdo.

Es importante leer detenidamente un contrato de adhesión, ya que toda la información y las normas han sido redactadas por la otra parte.

Historia de los contratos de adhesión

Los contratos de adhesión tienen su origen en el derecho civil francés, pero no entraron en la jurisprudencia estadounidense hasta que la Harvard Law Review publicó un influyente artículo sobre el tema de Edwin W. Patterson en 1919.

Posteriormente, la mayoría de los tribunales estadounidenses adoptaron el concepto, ayudados en gran parte por un caso del Tribunal Supremo de California que respaldó el análisis de la adhesión en 1962.

Como ocurre con la mayoría de los aspectos del derecho contractual, la legalidad y la aplicabilidad de los contratos de adhesión se ha ido formando con el tiempo.

La jurisprudencia y la interpretación pueden variar de un estado a otro, pero en general se admite que los contratos de adhesión son una forma eficaz de gestionar transacciones estandarizadas.

El uso de los contratos de adhesión ahorra a las empresas y a los clientes tiempo y dinero en términos de asesoramiento jurídico cuando se hacen correctamente.

Sin embargo, la legislación relativa a los contratos de adhesión está en constante evolución.

Por ejemplo, los contratos de adhesión digitales firmados en línea han sido impugnados en los tribunales por enterrar cláusulas o dificultar la lectura de determinadas cláusulas, por lo que un contrato de adhesión digital debe ser ahora lo más parecido a un contrato en papel.

Ejecución de los contratos de adhesión

Para que un contrato sea tratado como un contrato de adhesión, debe presentarse como un trato de «tómalo o déjalo», sin dar a una de las partes la posibilidad de negociar debido a su desigual posición negociadora. Sin embargo, los contratos de adhesión están sujetos a un escrutinio, y ese escrutinio suele ser de dos tipos.

Los tribunales han utilizado tradicionalmente la doctrina de las expectativas razonables para comprobar si un contrato de adhesión es ejecutable.

En virtud de esta doctrina, partes específicas de un contrato de adhesión o todo el contrato pueden considerarse inaplicables si las cláusulas del contrato van más allá de lo que la parte más débil habría esperado razonablemente.

Que un contrato sea razonable en sus expectativas depende de la prominencia de las cláusulas, la finalidad de las mismas y las circunstancias que rodean la aceptación del contrato.

La doctrina de la desprotección también se ha utilizado en el derecho contractual para impugnar ciertos contratos de adhesión.

La inconsistencia es una doctrina específica de los hechos que se deriva de los mismos principios de equidad, en concreto de la idea de negociar de buena fe.

La inconstitucionalidad en los contratos de adhesión suele plantearse si hay una ausencia de elección significativa por parte de una de las partes debido a disposiciones contractuales unilaterales combinadas con términos irrazonablemente opresivos que nadie aceptaría o debería aceptar.

En pocas palabras, si el contrato es excepcionalmente injusto para la parte firmante, puede ser declarado inaplicable en los tribunales.

La doctrina de la desprotección desplaza el foco de atención de lo que el cliente podría esperar razonablemente a los motivos del proveedor.

Es más fácil argumentar la inconsistencia si el proveedor obtiene un beneficio significativo del acuerdo, especialmente si el importe del beneficio está vinculado de algún modo a la falta de poder de negociación de la parte más débil.

Algunos juristas se han opuesto a este planteamiento, ya que tiene implicaciones en términos de libertad contractual, es decir, el concepto jurídico de que las personas pueden determinar libremente las disposiciones de un contrato sin interferencia del gobierno.